TÍTULO I

FORMA DE LA SOCIEDAD- OBJETO- DENOMINACIÓN- SEDE SOCIAL- DURACIÓN

ARTÍCULO I

FORMA de sociedad

La sociedad constituida conforme a las sociedades a responsabilidad limitada mediante escritura privada con fecha del 29 de diciembre de 1980, adoptó la forma  sociedad anónima por acuerdo extraordinario des los socios con fecha de 21 de diciembre de 1990. Esta sociedad está formada por los propietarios de las acciones ya creadas o que se crearán posteriormente. Se regirá por las leyes en vigor y por los presentes estatutos.

ARTÍCULO 2

Objeto

El objeto de la sociedad es directa o indirectamente en cualquier país:

-Creación/Manufactura, fabricación, transformación y venta de cualquier artículo, en todo tipo complemento de moda y de artículo de promoción.

-Promoción de sociedades mercantiles o cualquier organismo, sea cual sea su estructura jurídica para la concepción o venta de toda clase de artículos.

-Estudios de todo tipo, generales o particulares: representación, venta de cualquier artículo a por mayor, intermedia, a por menor o por correspondencia.

-Estudio, asesoramiento y  asistencia a las empresas, principalmente en cuanto a publicidad se refiere y en especial en las funciones de creación e intermediación.

-Prestaciones de todo tipo de servicio en todos los países.

-Fomentar toda clase de comercio afín y cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con el objeto social.

Crear o adquirir y explotar cualquier otro fondo o establecimiento de la misma naturaleza; y en general cada una de las operaciones industriales, comerciales o financieras, mobiliarias o inmobiliarias que pudiera tener relación directa o indirecta con el objeto social o facilitar su extensión y desarrollo.

ARTÍCULO 3

Denominación social

La denominación social de la sociedad es:

PROYECTO

ARTÍCULO 4

Sede

Se ha establecido la sede en:

27, rue de Courbet – 94160 SAINT MANDE.

En caso de traslado decidido por la Junta de administración, de conformidad con la ley, dicho Junta está facultada para modificar los estatutos.

ARTÍCULO 5

Duración

Se ha fijado la duración de la sociedad en 50 años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio y de Sociedades, es decir desde el 31 de diciembre de 1980 hasta el 30 de diciembre de 2030, excepto casos de disolución anticipada o de prórroga.

En caso de falta de acuerdo en cuanto a la prórroga, los accionistas que se opongan a dicha prórroga deberán ceder sus acciones a los accionistas que estén a favor, si así lo solicitan en un plazo de seis meses a partir de la fecha de la oposición. El precio de la recompra se fijará amistosamente o por peritaje en el caso de no existir acuerdo, con arreglo a lo dispuesto por el artículo 1843 del Código Civil.

El precio deberá abonarse en los seis meses posteriores a la recompra, debiendo realizarse dicha recompra en los dos meses después de haberse fijado el precio.

v v v 

TÍTULO II

APPORTACIONES-CAPITAL SOCIAL-ACCIONES

ARTÏCULO 6

Aportaciones (el 9 de JUNIO de 2006)

Un importe de --------------------------en efectivo e - se aportó integralmente para la constitución de la sociedad, que adoptó la forma de sociedad de responsabilidad limitada.

En una deliberación de la asamblea general extraordinaria de socios con fecha del 5 de julio de 1985, se aportó una suma de                                                                        desde la cuenta “REPORT A NOUVEAU”.

En unas deliberaciones de la asamblea general extraordinaria de los socios del 5 de julio de 1985, se aportó una suma de                                                                en concepto de compensación con crédito pecuniario pagadero.

En las deliberaciones de la asamblea general extraordinaria de los socios con fecha del 28 de septiembre de 1987, se aportó una cantidad de                                       desde la cuenta “REPORT A NOUVEAU”.

Tras la Junta de administración del 15 de julio de 1992, acordado por la asamblea extraordinaria de accionistas del 25 de NOVIEMBRE de 1996, se aportó una suma de                   al capital de la sociedad, en efectivo en concepto de compensación de créditos pecuniarios pagaderos.

Tras la Junta general extraordinaria de los accionistas con fecha del 25 de junio de 1999, se aportó una suma de                                      al capital social por incorporarse:

-la totalidad de la “Reserva Especial” constituida con arreglo a lo dispuesto en el artículo 219 -1 f) del Código General Fiscal.

- de las “Otras Reservas” proporcionalmente.

Tras la Junta general extraordinaria de los accionistas del 23 de junio de 2000, se añadió al capital social una suma de                                                       por incorporarse:

-la totalidad de la “Reserva Especial” constituida con arreglo a lo dispuesto en el artículo 219 -1 f) del Código General Fiscal

-la totalidad de las “Otras Reservas”

-el “Fondo de reversión” por un importe de

Tras la Junta general extraordinaria de los accionistas del 19 de mayo de 2006, se aportó al capital social una suma de                                       en efectivo.

ARTÍCULO-7

Capital social-Modificaciones

  1. Capital social (9 de JUNIO de 2006)

El capital social está fijado en CUATROCIENTOS DOCE MIL QUINIENTOS EUROS (412 500 €).

Se divide en VEINTISIETE MIL QUINIENTAS (27 500) acciones de QUINCE EUROS (15 €) cada una, completamente desembolsadas.

  1. Cambios en el capital social

El capital social se podrá incrementar o reducir mediante todos los recursos que autoriza la ley, se puede amortizar previa decisión de la Junta General Ordinaria, por medio de cantidades distribuibles de conformidad con la ley, mediante  reembolso legal sobre cada acción de una misma categoría.

En caso de un aumento de capital, éste se podrá llevar a cabo con dividendo preferente sin derecho de voto.

ARTÍCULO 8

Forma y transmisión de las acciones

  1. Forma

Las acciones son nominativas.

La propiedad de las acciones y otros valores mobiliarios emitidas por la sociedad dependerá de que hayan sido inscritas al nombre de los titulares en cuentas individuales llevadas en las condiciones y según las modalidades previstas por la ley, los presentes estatutos y, con carácter suplementario, por el régimen simplificado que recoge el pliego de condiciones de los emisores tenedores de cuentas de valores mobiliarios no admitidos a cotización en un mercado regulado.

Si así lo solicita el titular de la cuenta, la sociedad le expedirá un certificado de inscripción.

Las cuentas individuales se actualizarán en cuanto se produzca un movimiento de título.

Después de cada actualización de las cuentas de inscripción, se establecerá una lista de accionistas que indicará el número de acciones que posee cada uno.

  1. Transmisiones

Las transmisiones de acciones se realizarán libremente, con la condición de que se respete el procedimiento de autorización definido por el artículo 9 que figura a continuación.

Las acciones y otros valores inmobiliarios deberán cederse a la sociedad o a terceros mediante transferencia de la cuenta del cedente a la cuenta del cesionario La cesión de acciones y se realizará , contra presentación de una orden de traspaso. Dicho movimiento deberá inscribirse en un registro organizado por orden cronológico, llamado "Registro de movimientos".

La sociedad, o su mandatario, deberá realizar dichas inscripción y transferencia, en cuanto reciba la orden de traspaso o en un plazo máximo de seis días.

La orden de traspaso se hace en un formulario facilitado o autorizado por la sociedad y lo debe firmar el cedente; en el caso de no ser totalmente desembolsadas las acciones, debe firmarla también el cesionario.

La transmisión de acciones, a título gratuito o por defunción, se realiza asimismo mediante movimiento entre cuentas, que consta en el registro de los movimientos, tras justificar la transmisión en condiciones legales.

Las acciones no desembolsadas de los pagos exigibles no pueden ser transferidas.

ARTÍCULO 9

Aprobación y derecho de tanteo

  1. Aprobación   

Con excepción del caso de la herencia ab intestato, de la liquidación de los bienes gananciales entre cónyuges o de la cesión a un cónyuges o a un miembro ascendiente o descendiente de la familia, o a una persona nombrada comisario repartidor para que realice exclusivamente las acciones propias de su mandato, la cesión de acciones a un tercero no accionista, sea de la forma que sea, incluso el caso de llevarse a cabo mediante subasta tras decisión de la justicia, deberá someterse a la autorización del Consejo de administración; la transmisión de acciones que resulte de una aportación a la sociedad, de una fusión, una escisión o una liquidación se someterá a los mismos preceptos.

El presente procedimiento de aprobación no se aplicará directamente a la cesión o transmisión de derechos de suscripción de acciones emitidas por un incremento del capital en efectivo; sin embargo, las nuevas acciones suscritas en virtud de los derechos cedidos o transmitidos a personas sujetas a la aprobación en caso de cesión de acciones estarán gravadas con los derechos de aprobación y de tanteo establecidos por el presente artículo.

Como consecuencia, las cesiones y otras transmisiones de derechos de suscripción se realizarán libremente durante el periodo de suscripción; sin embargo, en los tres meses de la definitiva realización del aumento de capital, la Junta de administración deberá pronunciarse sobre la aprobación de los suscritores que no cumplen con las condiciones previstas por dicho artículo/ El consejo de administración deberá pronunciarse sobre la autorización a los suscritores que no cumplan las condiciones previstas por dicho artículo. En el caso de denegarse la aprobación, la Junta las acciones en posesión de/ detentadas por los suscriptores no autorizados se someterán a tanteo según las condiciones detalladas a continuación.

La cesión de cualquier derecho de adjudicación de acciones gratuitas, como consecuencia de la incorporación al capital de reservas, beneficios o primas de emisión es aomparable a la propia cesión de acciones y obedece por lo tanto a las prescripciones del presente artículo.

En el caso de ser el cesionario una persona jurídica, la aprobación puede subordinarse al mantenimiento de su control, según lo previsto por la ley de sociedades mercantiles, por la o las personas cuya identidad figura en la decisión de aprobación. En este caso, la persona jurídica acordada deberá solicitar un nuevo acuerdo, llegado el caso de que se la controle, según lo previsto por la ley anteriormente citada, por otras personas que las que figuran en la decisión de acuerdo. De denegarse la nueva autorización o si no se solicitara en un plazo superior a un mes después de la modificación de dicho control, la persona judicial accionista deberá ceder sus acciones según las condiciones previstas por la ley y los presentes estatutos en caso de denegación de aprobación.

En caso de que se proyecte una sesión, el cedente deberá notificarlo a la sociedad en el plazo y según el procedimiento previsto por la ley y los reglamentos.

Se considerará aprobación toda notificación de la sociedad al cedente, o la ausencia de respuesta de ésta en el plazo de tres meses siguientes a la solicitud.

La decisión, que se notificará por carta certificada con acuse de recibo no se puede apelar; en caso de denegación, no cabe ningún tipo de reclamación. En este último caso, el cedente conserva la posibilidad de retirar su proyecto de cesión por carta certificada con solicitud de acuse de recibo, dirigida a la sociedad en un plazo de diez días a partir la recepción de la notificación de la denegación. De no haber retirado su proyecto, el cedente deberá conformarse a las decisiones de la sociedad, adoptadas en virtud del derecho de tanteo detallado a continuación.

Cualquier cesión que infrinja la presente cláusula  de autorización constará como nula.

B Derecho de tanteo

En el caso de haber sido denegado el acuerdo y que el cedente no haya retirado su intención de cesión, la Junta de administración deberá regalar, por prioridad, dichas acciones a los demás accionistas, de forma proporcional a su participación. De oponerse uno de ellos a tal proceder, favorecerá a los demás accionistas, sin que se pueda atribuir fracciones de acción, al ser arbitradas las acciones fraccionadas por la Junta de administración.

En el caso de que los accionistas no ejerzcan su derecho de tanteo o sólo lo hagan en parte, el Consejo deberá asegurarse de que recompren las acciones no sometidas a tanteo personas de su elección.

La cesión en nombre del comprador o de los compradores designados podrá ser regularizada de antemano por una orden de movimiento firmada por el Presidente de la Junta o por un delegado de dicha Junta, sin que sea necesaria la del titular de las acciones. Se avisará al titular por carta certificada con acuse de recibo en un plazo de ocho días tras haberse determinado el precio, y deberá personarse en la sede para cobrar dicha cantidad, que no produce intereses.

Con el consentimiento del sedente, la sociedad puede asimismo comprar esas acciones con vistas a una reducción de capital.

En un plazo de tres meses posteriores a la notificación de la denegación de acuerdo, la Junta de administración deberá realizar una de las operaciones previstas a continuación.

Si cuando concluya el plazo previsto en el apartado anterior, no se han comprado la totalidad de los títulos ofrecidos, se considerará que se acepta el acuerdo. No obstante, este plazo se puede prolongar tras decisión judicial, si así lo solicita la sociedad.

En caso de que no llegar a ningún acuerdo las partes, un perito de la lista de los Tribunales determinará el precio de las acciones, tras haber sido designado por las partes o en el caso de no haber acuerdo por orden del Presidente del Tribunal de Comercio, que se pronunciará en procedimiento de urgencia sin posibilidad de apelación. Los gastos de peritaje correrán a cargo del o de los adquiridores, de forma proporcional al número de acciones adquirido por cada uno.

En el caso de no liberarse enteramente las acciones, el o los cesionarios designados por la Junta de administración deberán facilitar una fianza real o personal a cambio de las cantidades que queden por liberar.