PACTO ENTRE ACCIONISTAS

ENTRE:

La sociedad CABALLO BLANCOSEGUROS, Sociedad Anónima de derecho español con un capital de                                    euros, cuyo sede social se encuentra en Pº De las Barranquillas, 13 28010 MADRID (España)

Representado por ……………….., que actúa en calidad de                         y tiene la capacidad legal para actuar

POR UNA PARTE

Y

La sociedad GERMINAL PREVOYANCE, Sociedad Anónimo con un capital de 15 000 000 euros, cuyo sede es 83/85................................................................

Representado por Charles Bronson, que actúa en calidad de presidente del consejo de administración, y que tiene la capacidad legal para actuar,

Con nombre “AXE”

Y

La sociedad MARS ATTACK, Sociedad Anónima con capital de 500 790, con sede en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (Francia)

Representado por Charlie Sheen que actúa en su calidad de presidente del consejo de administración, y que tiene la capacidad legal para actuar,

Al cual nos referimos a continuación como "el Accionista Mayoritario”

POR OTRA PARTE,

DESPUÉS DE HABER PREVIAMENTE EXPUESTO LO SIGUIENTE:

PREÁMBULO

  1. Las sociedades MARS ATTACK y GERMINAL PREVOYANCE, que pertenecen ambas a la misma agrupación de sociedades, el Groupe APRIL, impulsaron un acercamiento con la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS con el fin de proyectar con ella la creación de una sociedad común, MARS GAULA, que desarrollase en un primer momento una actividad de agente de seguros y en cuanto se le concediera las autorizaciones necesarias, ejerciera la actividad de corredor de seguros.

2. La sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima de derecho español con un capital de                euuos, cuya sede es                                        

En el registro del Comercio y de las Sociedades de MADRID. Nos referiremos a continuación a ella por “la SOCIEDAD”.

3. Su capital capital social se divide en                      acciones de                      euros y se reparte como expuesto a continuación:

Número de acciones

Porcentaje de participación

Derecho de voto

MARS ATTACK

60%

60%

CABALLO BLANCO SEGUROS

30%

30%

GERMINAL PREVOYANCE

10%

10%

4. La constitución en común de la sociedad MARS GAULA se fundamenta en la voluntad de crear una sólida cooperación entre el Grupo APRIL y la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con el fin de desarrollar sinergias.

Cada parte del siguiente pacto deberá por lo tanto esforzarse lo más posible para lograr el éxito de dicha cooperación y del desarrollo de las actividades de la SOCIEDAD.

SE HA ACORDADO LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO 1-DEFINICIONES

Firmantes: Cualquier persona física o moral que tenga o llegue a tener, directa o indirectamente, acciones de la SOCIEDAD según lo definido a continuación que haya suscrito el presente pacto.

Transmisión: Cualquiera operación, a título oneroso o gratuito que tenga como consecuencia la transferencia de la plena propiedad, nuda propiedad o usufructo de los Títulos en otros, sin ser exhaustiva esta lista, la cesión, el cambio, la fusión, la escisión, la aportación, la pignoración, la donación, la transmisión por defunción o por liquidación, la gestión bajo tutela o curatela, o el préstamo

Acciones: Todo título que represente un lote mínimo de acciones del capital de una sociedad o que dé derecho de forma inmediata o aplazada, mediante la conversión, el cambio, el reembolso o la presentación de un pagarés o de cualquier otra manera, a la adjudicación de un título que represente un lote de acción del capital de una sociedad.

Control: Una persona física o jurídica toma o pierde el control de una sociedad en cuanto traspasa, para más o para menos según los casos, el umbral estatutario y/o legal de los derechos de voto necesarios para nombrar el órgano de dirección y/o representación legal de esta sociedad. La noción de control debe entenderse de modo directo o indirecto.

ARTÍCULO 1 – DERECHO DE TANTEO RECÍPROCO

1)      Cada Firmante tiene prohibido transmitir todas o parte de las acciones de

la SOCIEDAD

, que posea o llegue a poseer en un futuro, sin ofrecerlas previamente al otro Firmante según las condiciones expuestas a continuación, debiéndose incluso proceder a dicha oferta antes de realizarse la comunicación prevista por el artículo 7 de los estatutos de

la Sociedad

con el fin de conseguir la aprobación del Consejo de administración.

Dicho derecho de tanteo ampara al Accionista Minoritario en el caso de cualquiera transmisión de acciones por parte del Accionista Mayoritario a partir de la fecha de la suscripción del presente pacto y mientras esté vigente.

Se acuerda expresamente que el Accionista Minoritario no podrá disfrutar del derecho de tanteo en caso de las transmisiones efectuadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una sociedad que éste controle o que le controle a él, o de una sociedad que se encuentre bajo el mismo control que él; asimismo, no podrá disfrutar del derecho de tanteo en caso de transmisión de acciones por parte de AXE.

En el caso de que un firmante proyecte proceder a una transmisión, deberá notificárselo al todo firmante que se pueda beneficiar del derecho de tanteo según las condiciones anteriormente expuestas (notificación en adelante denominada “notificación inicial”), indicando lo siguiente:

*nombre, apellidos y domicilio, razón social o sede social de los beneficiarios de la transmisión

*si son personas jurídicas, los apellidos o razón social de las personas físicas que las controla, directa o indirectamente, mediante otras personas jurídicas interpuestas,

*el número de acciones y el valor o del precio establecido para la operación

*las condiciones de pago y cualquier justificación relacionada con/relativa a la oferta de adquisición. El encargado de realizar la transmisión no podrá valerse de ningún posible compromiso de confidencialidad adquirido con el beneficiario de la transmisión, salvo que el propio beneficiario del derecho de tanteo suscriba el mismo un compromiso de confidencialidad.

En el caso de que desee adquirir acciones, el beneficiario del derecho de tanteo deberá dar a conocer al autor de la transmisión su intención de comprar la totalidad de las acciones ofrecidas, en un plazo de veinticinco (25) días a partir de la notificación inicial.

En el caso de que se quiera ejercer el derecho de tanteo, las cesiones se realizarán según los precios enunciados en la notificación inicial, salvo que se solicite un dictamen pericial según las condiciones que detallaremos a continuación, en un plazo de quince (15) días después de acabar el plazo de veinticinco días (25) anteriormente mencionado. El precio se abonará íntegramente el día de la firma de la Escritura Pública.

Si el beneficiario del derecho de tanteo no estuviera conforme con el precio o el valor acordado en la notificación inicial, podrá solicitar un dictamen pericial para evaluar el precio de cesión. Dicha solicitud se recogerá en el escrito que notifique al autor de la transmisión la intención de adquirir. De no existir acuerdo de las partes sobre qué experto elegir, lo designará el Presidente del Tribunal de Commerce de Dijon a instancia del que primero lo solicite, según las condiciones previstas en el artículo 1843 del Código Civil.

El proceso de peritaje no responde a ninguna condición formal, sin embargo el experto deberá obligatoriamente fijar el precio de cesión de las acciones y comunicarlo a los firmantes en un plazo máximo de treinta días a partir de la fecha de su designación.

Los gastos de peritaje correrán a cargo del beneficiario del derecho de tanteo, aunque haya finalmente renunciado a ejercer su derecho de adquisición.

En el plazo de ocho días después de la notificación del precio de cesión por el experto:

*El autor de la transmisión estará facultado para renunciar a ejercer su derecho preferente de adquisición.

El precio definitivo de cesión de las acciones ofrecidas será el que fije el perito y será pagadero al contado el día de la firma de la Escritura Pública de transmisión de acciones, en los quince (15) días siguientes al cierre del plazo de ocho (8) antes citado.

2)      En el caso de no existir tanteo al acabar los plazos enunciados en el presente artículo, o en el caso en que la totalidad de las acciones ofrecidas no hubiera sido objeto de tanteo, el tanteo no podrá ejercerse y la transmisión proyectada en un primer momento se podrá llevar a cabo libremente.

Dicha transmisión se deberá realizar en los cuatro (4) meses después de vencimiento del último plazo previsto en el presente artículo. Después de este plazo, esta transmisión sólo se podrá realizar si se vuelve a abrir el proceso de tanteo, incluso si las condiciones de la oferta son similares.

3)      El Accionista Minoritario y AXE no pueden pignorar las acciones de la SOCIEDAD de no existir acuerdo con el Accionista Mayoritario.

El derecho de tanteo se aplicará en relación con las acciones pignoradas con el acuerdo del Accionista Mayoritario.

Para permitir que el Accionista Mayoritario ejerzca su derecho en el caso de que el acreedor  quiera , el Accionista Minoritario y AXA se comprometen, en el caso de pignoración de sus acciones, a que en primera instancia obtendrán del acreedor:

-renuncie a reclamar ante los tribunales que se le atribuya para beneficio propio las acciones pignoradas,

-que en el caso de solicitar la subasta de esas acciones, se comprometa a incluir en el pliego de condiciones una disposición que permita que el beneficiario del derecho de tanteo se anteponga al último postor, en un plazo de quince días (15) a partir de la fecha de la adjudicación.

Esas restricciones relativas a los derechos del acreedor deberán figurar en las cuentas de los accionistas.

4)      Todas las notificaciones se mandarán por carta certificada con acuso de recibo. Los plazos empiezan a partir de la fecha de recibo, dando fe el matasellos de correo.

ARTÍCULO 2-OFERTA DE ADQUISICIÓN POR UN TERCERO

Las disposiciones del presente artículo se aplicarán mientras sea vigente el presente pacto a lo largo de la vigencia del presente pacto.

Sin perjuicio de ir e de la aplicación de las disposiciones del artículo anterior, en el caso de recibir el Accionista Mayoritario una oferta de adquisición relativa a más de un 60% del capital de la SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender con el Accionista Mayoritario la totalidad de las acciones que posee en la SOCIEDAD, al precio propuesto en la oferta de adquisición. Las partes acuerdan no obstante que las disposiciones del presente artículo no podrán aplicarse si emite la oferta una sociedad que controla el Accionista Mayoritario, conforme al artículo 233-3 del Código del Comercio.