julie trad económica

14 juin 2007

AVERTISSEMENT

AVERTISSEMENT

Ce projet de rapport a été élaboré sur la base des différents rapports fournis par UI. Les données, noms et informations autres n’ont donc pu être étayées ou vérifiées au moyen des documents originaux. Nous conseillons par conséquent que son contenu fasse l’objet d’une révision et qu’il soit confronté aux originaux.

Il est primordial que ce document soit rédigé en acte authentique. Toutefois, la novation des crédits UI et le nantissement des droit de OCHOA face à FORO pourrait être rédigé à part sur un document notarial.

Etant donné que la validité des accords dépend de la législation française mais qu’une société résidant en Hollande est affectée par cette opération, les accords doivent être reconnus par un avocat hollandais et un de ses homologues français.

Nous considérons que le nantissement des actions d’OCHOA BV, objet de transmission en faveur d’UI, représenterait la meilleure garantie de fidélité d’OCHOA BV face à ses obligations.

Dans ce sens, la seule garantie nantie a été celle de retardement du remboursement à meilleure fortune dont est munie BELIVE face à OCHOA BV.

PROJET PASSIBLE D’ÊTRE SOUMIS À CHANGEMENTS 20/NOVIEMBRE/2003

CONTRAT DE VENTE D’ACTIONS D’OCHOA BV, NANTISSEMENT DE

A                                             , le                                       Novembre 2003

EN PRÉSENCE DE

D’une part                                                                    , majeur, résidante à ……………au ……………………………..et titulaire d’une carte d’identité Nº

et                                   D                                                majeur, résidant à      

au                                                               et titulaire de la carte d’identité Nº.

De l’autre M.PEPE JEANS majeur, , résidant à      

au                                                               et titulaire de la carte d’identité Nº.

Et de l’autre, M.                                               au nom d’OCHOA BV.

Les deux premiers comparaissent au nom et en représentation des sociétés UNION D’ESTUDES ET ENVESTIMENTS (ci-après UI) et BRED respectivement, comme ils le prouvent à travers……………….., le tiers faisant de même en son propre nom et selon son droit ainsi qu’au nom de la société COMTRANS comme il le prouve à travers………………………, et le quatrième au nom de la société OCHOA BV.

EXPOSITION

I – Les société UI et BRED sont respectivement titulaires du 42,86% et du 14,28% des actions sociales de

la Société OCHOA

BV, de nationalité hollandaise, constituée pour une période indéfinie le 2 mars 1990 par devant le notaire Me                                   , dont acte, et inscrite sur le Registre                                       

II.‑ Que la société OCHOA BV est titulaire des crédits/créances ci-après détaillés et face aux sociétés qui suivent:

FORO (société en faillite): SIX MILLIONS DIX MIL CENT VINGT QUATRE EUROS (6.010.124 EUROS) conformément à/en vertu de/en application d’une décision/résolution judicaire ferme.

BRISSA (Grupo Rivero) CINQ MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE  HUIT MILLE HUT CENT CINQUANTE CINQ EUROS (5 258 855,90) à titre de prix à payer suite à la transmission des actions auparavant détenues par OCHOA BV dans la société FORO, et qui avaient été achetées par BRISSA.

III Que la Société OCHOA BV est également en dette auprès des sociétés, les montants de cette dette étant indiqués ci-dessous :

VI : dette pour un montant de              euros, issue/dérivé de _________, selon été certifié

SOCIEDAD HISPANO AMERICA DE NAVEGACIÓN, ci-après SHAN, dette d’un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (2  600 000 EUROS).

Titre : (décrire l’opération d’achat de ce crédit à SOFHACE et en apporter une preuve documentaire)

IV. –Que le principal actionnaire de

la SOCIEDAD HISPANO

AMERICANA DE NAVEGACIÓN est M.JEANS, qui détient *% de ses actions.

V –Que M.PEPE JEANS, en représentation de BELIVE _ est intéressé par l’acquisition des ACTIONS de

la Société

OCHOA

détenues par UI et BRED respectivement mentionnées dans la première partie du présent écrit, que toutes les parties ici représentées ont obtenues de leurs ORGANES SOCIAUX respectifs les autorisations nécessaires pour passer le présent contrat et adhérer aux obligations qui en dérivent conformément aux clauses ci-après détaillés, toute en ajoutant au présent contrat, en tant que ANNEXE Nº1, la certification de ces accords. Toutes les parties intervenantes, d’un commun accord, ont décidé de dresser le présent contrat d’ACHAT et de VENTE D’ACTIONS en vertu de ce qui suit :

STIPULATIONS

PREMIÈREMENT-. Achat et vente d’actions -.  Les sociétés UI et BRED, ci-après LES VENDEURS, vendent (SR HAYOZ                    ), ci-après L’ACHETEUR, achète l’intégralité des ACTIONS de

la Société

OCHOA

BV qui sont détenus par les VENDEURS, ceux-ci jouissant des droits politiques et économiques qui y sont rattachés.

Par conséquent, LES VENDEURS transmettent à l’ACHETEUR la totalités des ACTIONS indiquées dans la partie I, et s’engagent à passer toutes les écritures publiques ou privées nécessaires à cette transmission.

DEUXIEMEMENT .- Prix de la vente Le prix de vente de la totalités des ACTIONS s’élève à CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 EUROS), qui sera versé aux vendeurs au cours de la passation de l’acte de transmission des actions.

TROISIEMEMENT .- Novation des crédits d’UI/HISPANO AMERICA DE NAVEGACIÓN face OCHOA

3.1.- Novation des crédits propriétés de UI. Le crédit que UI détient face à OCHOA décrit dans la partie III sera l’objet de la novation selon les modalités suivantes : UI accepte d¡abandonner le droit de crédit qu’il détient face à la société OCHOA BV à condition que cette dernière n’améliore pas sa situation économique.

Sa situation sera considérée comme telle lorsqu’elle correspondra à la réglementation et l’usage au sein des entreprises en France, spécialement dès lors que

Au terme des présentes, afin de garantir le respect de la clause de meilleure fortune, Ochoa nantit a faveur de     45% de son droit de créance envers la société Foro décrit au point III. Ce nantissement sera communiqué conjointement par tout moyen faisant foi, par le cédant et par le cessionnaire aux Organes de

la Faillite

dans un délai maximum de trente jours à compter de la signature du présent document

3.2. Novation des crédits de Sociedad Hispano  de navigación

La présence que      détient vis-à-vis d’ Ochoa décrite au point 3 fera l’ objet d’une novation comme suit :

-abandon par Cha de son droit de créance envers la société Ochoa soumis à la condition que cette dernière ne parvienne à une situation de meilleure fortune.

Ladite société sera présumée parvenir à une situation de meilleure fortune dès lors qu’il en sera ainsi conformément à la législation et à la pratique des sociétés en France et plus particulièrement des l’instant où Ochoa BV recevra tout mon temps où tout actif directement ou indirectement issu de la faillite de la société FORO ou de toute autre société liée au groupe Rivero, la société B entre autres.

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13 juin 2007

Contrat de rémunération

CONTRAT DE RÉMUNÉRATION

ENTRE

La Société MONDRIAN

Société à responsabilité limitée, dotée d’un capital de 50 000 Francs,

Dont le siège social est au 17 Boulevard Péreire à Paris,

Inscrite sur le    Registre du commerce de Paris sous le nºB330 123 456

Représentée par Mme Hélène DERCOURT, gérant,

À laquelle ce document fera référence sous l’appelation “la Société”

D’UNE PART

Et

M.

Né à ……….le……………

De nationalité

Résidant à

Qui répondra au termes « le Travailleur »

D’AUTRE PART

I – OBJET

Le Travailleur et la Société ont formalisé un contrat au jour indiqué

Le présent contrat a pour objet de déterminer les conditions de rémunération du Travailleur à la date à laquelle le contrat de travail est signé, étant entendu que les conditions de rémunération seront examinées et feront objet d’un réajustement selon l’évolution, la qualification et les responsabilités acquises par le Travailleur d’un côté , et la situation de la Société de l’autre.

Les modifications susceptibles de se produire seront notifiées au Travailleur par la Société.

Il est entendu que si le Travailleur ne dépose pas de plainte écrite dans un délai de trente jours postérieurs à la date où il a été informé, il sera considéré qu’il accepte les nouvelles conditions et les nouveaux termes au jour de la date à laquelle les changements lui ont été notifiés.

II MODALITES DE REMUNERATION

Le Travailleur sera rémunéré pour ses fonctions au moyen d’un salaire brut annuel qui sera composé d’une partie « Fixe » et d’une partie « Prime ».

2.1. – Partie Fixe

Le Travailleur touchera une partie « Fixe » brute annuel de                       francs en 12 mensualités.

Cette partie « Fixe » lui sera versée par mensualités conformément aux modalités en vigueur au sein de la Société qui réalise l’embauche.

2.2 – Partie « Prime »

La « Prime » est composée d’une Prime pour Augmentation et d’une Prime pour Objectif.

2.2.1 – Prime pour augmentation

La Prime pour augmentation est définie aux effets du présent contrat dans les termes suivants :

- une prime de                            francs sera accordée pour chaque augmentation dans les ventes faites à un client et réalisée par une personne de l’équipe, au cours d’un minimum de trois (3) mois consécutifs et qui entraîne au moins une marge commerciale de 15 000 francs par mois hors taxes.

Il est entendu que le calcul de la marge commerciale brute d’un projet s’effectue de la manière suivante :

Chiffre d’affaire enregistré

Moins 200% du montant total des salaires brutes des intervenants (conseillers affectés rattachés au centre générateur du bénéfice)

Moins les Frais Directs liés aux projet

Les Frais Directs sont équivalents à :

                                   Publicité (spots, dépliants, publicité commerciale)

                                   Commissions diverses

                                   Frais de déplacement (intervenants et responsables)

                                   Frais de formation

                                   Cadeaux d’entreprise

                                   Divers, directement liés à l’activité

-une prime de                         francs pour tout nouveau client qui enregistre des ventes pendant une période de trois (3) mois consécutifs au moins et qui génère une marge commerciale minimum de 15 000 francs mensuels hors taxes.

Le montant des dites primes sera versé après trois mois de facturation consécutive.

2.2.2 Prime pour Objectif

L'objectif consiste à atteindre une marge commerciale brute totale de ………KF minimum. (=Kilo franc) Imp les abréviatures sont différentes en Belgique

La Prime pour objectif est définie ci-dessous :

Une prime de                       francs sera attribuée dès que l’Objectif sera atteint, étant entendu que ledit objectif devra être atteinte dans un délai maximum de douze mois suivants la date d'entrée en vigueur du contrat de travail, c'est-à-dire le ………………….

L’objectif sera considéré atteint lorsque la marge commerciale brute cumulée registrée sur le compte d’exploitation des activités du travailleur, comme établi par la Société, atteindra la somme minmum minimale ? de                    Francs hors taxes.

Le compte d’exploitation comprend toutes les activités réalisées par le Travailleur au sein de son centre de bénéfice en relation avec les projets du client. Le compte d'exploitation enregistre les recettes: le Chiffre d’Affaire facturé enregistré en vente sera considérée comme dépenses.

200% du montant total des salaires brute des participants (conseillers affectés au centre de bénéfice) et les Frais Directs.

Sont considérés comme Frais Directs:

                                   Publicité (spots, dépliants,brochure, prospectus, publicité commerciale)

                                   Commissions diverses

                                   Frais de déplacement (participants et responsables)

                                   Frais de formation

                                   Cadeaux d’entreprise

                                   Divers, directement liés à l’activité

La marge commerciale brute totale du compte d'exploitation est constitués par la différence entre le total des recettes et le total des frais.

La partie variable due sera versée selon les modalités en vigueur au sein de la Société employeur.

III POSSIBILITÉ DE TRANSFERT DU CONTRAT

Le présent contrat pourra être transmis à une Entreprise du Groupe MONDRIAN selon les mêmes modalités et conditions contenues dans le contrat de Travail, approuvé dans son intégralité par le Travailleur.

Fait à Paris, en double, le                           2001

Le Travailleur                                                                                          La Société

(*) Signature des deux parties, précédées de la mention manuscrite « Lu et approuvé »

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01 juin 2007

Comisiones

COMISIONES

Principios directores

COGNICASE tiene la voluntad de reconocer el rendimiento individual y fomentar el efecto motivador del trabajo en equipo. Por lo tanto, queremos estimular la eficacia en la gestión de las cuentas estratégicas y en vía de desarrollo con el fin de incrementar las ventas y el beneficio con relación a la prestación de servicios y de soluciones mediante la retribución competitiva del equipo de venta.

Duración del programa

La duración del programa de retribución mediante comisiones será del 1º de octubre de 2000 al 30 de septiembre 2001.

Aplicación

Se encargarán de la aplicación del programa los gestores directos (mandos intermedios) y los empleados afines al soporte en ventas.

Pago de las comisiones

Las comisiones se abonarán al final de cada trimestre. Las comisiones se deberán calcular y abonar sin pasar de cuatro semanas naturales después de acabar el trimestre.

Retribución del equipo de venta mediante comisiones

Importe de las comisiones

A cada empleado se le adjudicará una cuantía de comisiones anual, que representará un porcentaje de su sueldo anual. El gestor principal de la unidad de negocio se encargará de su atribución.

El volumen de las comisiones constará de dos partes- La primera dependerá que se haya alcanzado el objetivo de venta. Representará entre un 70 y 80 % del importe total de las comisiones. La segunda dependerá de que se haya alcanzado el objetivo de margen bruto de beneficios. Esta parte representará entre un 20 y 30% del importe total de las comisiones.

Objetivo anual de venta

A cada empleado se le adjudicará un objetivo anual de volumen de venta y deberá producir cierta cuantía de margen bruto de beneficios. Dichos objetivos se dividirán a su vez en objetivos trimestriales de venta y margen bruto de beneficios.

El gestor principal de la unidad de negocios se encargará de determinar dicho volumen de venta y dicho margen bruto de beneficios. Se basarán en el historial de ventas del empleado, en la importancia del mercado y de la clientela. Se determinará de esta forma un volumen de venta, que se corresponderá con un índice de crecimiento.

Calculo de la comisión

Se procederá a calcular las comisiones trimestriales en relación al volumen de venta y de la cuantía del margen bruto de beneficios con base a la facturación realizada a lo largo del trimestre. El gestor principal de la unidad de negocios es quien determinará el

porcentaje base para calcular la bonificación (porcentaje del incentivo relacionado con los objetivos de venta y el margen de beneficio que se debe conseguir).

Se cumularán todas las ventas facturadas y los márgenes obtenidos en un mismo trimestre (incluyendo todos los beneficios). Se calculará el porcentaje que representa esta suma de las ventas además de la de los márgenes en relación con los objetivos trimestriales, para remitirlos luego a los importes de las retribuciones fijadas. Se conseguirá de esta forma los importes de las comisiones trimestriales que se abonarán al empleado.

Las etapas de la primera parte del año financiero

La primera etapa consiste en definir los objetivos de venta y márgenes de beneficio bruto que se deben obtener por trimestre. Se generarán dos importes: el primero representará un porcentaje del objetivo anual de venta y el segundo un porcentaje del objetivo anual de margen que se debe conseguir.

La segunda etapa consiste en calcular el importe de la bonificación anual y su distribución por trimestre según cada objetivo en el caso de alcanzarse. Tal y como se mencionó anteriormente, el gestor principal de la unidad de negocios es quien definirá la cantidad (porcentaje) del bono anual que se aplicará al objetivo de venta además de la cantidad referida al margen de beneficios.

Las etapas para cada trimestre

En cada trimestre deberán consolidarse los resultados de venta facturados y los márgenes de beneficios obtenidos. Luego, se deberá definir el porcentaje alcanzado en relación con cada uno de los objetivos del trimestre. A partir de esos porcentajes se deducirán los importes de las comisiones del trimestre (cálculos realizados en la segunda etapa). Se consigue el importe de las comisiones pagaderas sumiendo ambos resultados.


Sueldo anual del empleado

40 000

Comisiones anuales (25% del sueldo)

10 000

Base para las comisiones

75% dependiendo del objetivo de venta (7 500$)

25% dependiendo del margen de beneficio bruto (2 500)

Volumen de venta deseado para el año

1 000 000

Margen de beneficio bruto deseado para el año

100 00

Repartición de los objetivos por trimestre

Ventas: entre T1 y T4 (25%)

Margen: T1 y T2 (30%), T3 y T4 (20%)

(Ex.1)

T1

T2

T3

T4

Total

Volumen de venta facturado

250 000 $

250 000 $

250 000 $

250 000 $

250 000 $

Margen bruto mímimo

30 000 $

30 000 $

20 000 $

20 000 $

100 000 $

Prima (ventas)

1 875 $

1 875 $

1 875 $

1 875 $

7 500 $

Prima (márgenes)

750 $

750 $

500 $

500 $

2 500 $

Importe de las comisiones (ventas)

1 875 $

1 875 $

1 875 $

1 875 $

7 500 $

Importe de las comisiones (márgenes)

750 $

750 $

500 $

500 $

2 500 $

Total importe comisiones

2 625 $

2 625 $

2 375 $

2 375 $

10 000 $

Ex2

T1

T2

T3

T4

Total

Volumen de venta facturado

250 000 $

250 000 $

360 000 $

340 000 $

1 200 000 $

Margen bruto obtenido

25 000 $

25 000 $

40 000 $

40 000 $

120 000 $

Importe de la prima

(ventas)

1875 $

1 875 $

1 875 $

1 875 $

7 500 $

Importe de la prima

(márgenes)

750 $

750 $

500 $

500 $

2 500 $

Importe de las comisiones

(ventas)

1 875 $

1 875 $

2 700 $

2 550 $

9 000 $

Importe de las comisiones

(márgenes)

625 $

625 $

1 000 $

1 000 $

3 250 $

Importe total de las

comisiones

2 500 $

2 500 $

3 700 $

3 550 $

12 250 $

(Ex.3)

T1

T2

T3

T4

Total

Volumen de venta facturado

200 000 $

200 000 $

200 000 $

200 000 $

800 000 $

Margen bruto obtenido

20 000 $

20 000 $

20 000 $

20 000 $

80 000 $

Importe de la prima

(ventas)

1875 $

1 875 $

1 875 $

1 875 $

7 500 $

Importe de la prima

(márgenes)

750 $

750 $

500 $

500 $

2 500 $

Importe de las comisiones

(ventas)

1500 $

1 500 $

1 500 $

1 500 $

6 000 $

Importe de las comisiones

(márgenes)

500 $

500 $

500 $

500 $

2 000 $

Importe total de las

comisiones

2 000 $

2 000 $

2 000 $

2 000 $

8 000 $

Remuneración máxima mediante comisiones

Se fijará en un 200% del importe de la prima la retribución máxima mediante comisiones. Por lo tanto, un empleado con una prima de 25 000$ no podrá recibir comisiones superiores a 50 000$ en el transcurso del ejercicio anual. En cualquier caso cabe recalcar que las comisiones relacionada con la venta de programas informáticos no entra en la suma de los importes de las comisiones.

Retribución mediante comisiones de los mandos intermedios de los sectores de venta

Importe de la retribución por comisiones

Se adjudicará a cada mando intermedio un importe anual de comisiones equivalente a un porcentaje de su sueldo anual. El gestor principal de la unidad de negocios será el encargado de la retribución mediante comisiones.

Objetivo de venta anual

Se adjudicará al mando un primer objetivo de venta anual formado por la acumulación de los volúmenes de ventas que deberán conseguir los miembros de su unidad de venta en el transcurso de un ejercicio fiscal. El gestor principal de la unidad de negocios determinará el objetivo, que se basará en el historial de ventas de la unidad, la situación del mercado y de la clientela. Se añadirá un factor de crecimiento al volumen de ventas.

Asimismo, se adjudicará a los mandos intermedios de cada unidad de negocios un segundo objetivo global. Este objetivo consistirá en alcanzar el beneficio de operación previsto por la unidad de negocios con base trimestrial y anual.

Cálculo de las comisiones

Las comisiones trimestriales que cobrarán los mandos se calcularán según al volumen de venta conseguido con base a la facturación realizada durante el trimestre (incluidos todos los ingresos) y dependiendo de si se ha alcanzado el beneficio operativo previsto para el trimestre. Un 75% de las comisiones dependerá de los volúmenes de ventas de su unidad de venta y un 25% de si se ha alcanzado el beneficio trimestrial de operación de la unidad de negocios a la que se pertenece. El beneficio operativo tomará en cuenta el coste interno de las ventas, tales como las misiones internas.

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CONTRATO DE DEPÓSITO DE GARANTÍA

CONTRATO DE DEPÓSITO DE GARANTÍA

REUNIDOS

(1)                          La Sociedad de nacionalidad uruguaya GOLME TOURNAMENTS, S.A. con sede social en Buenos Aires, Calle Juncal 1408, apartamento 702, sociedad registrada en el RUC con el número   

(2)                          Debidamente representada en este acto por                

                  En virtud de                

(en adelante el “Cliente”), y   

(2) [DEXIA] [    ]

(en adelante referida como la “Sociedad Financiera”),

(los Cliente y la Sociedad Financiera  se llamarán a continuación “Las Partes”)

CONSIDERANDO que GOLME Tournaments S.A. es una sociedad dedicada a la organización de acontecimientos deportivos, organizará el torneo de golf “THE MILLION CHALLENGE” que tendrá lugar en Argentina del 23 de octubre al 30 de octubre de 2006 (en adelante “el torneo”).

CONSIDERANDO que en las condiciones generales de inscripción en el Torneo (en adelante “las Condiciones Generales”), se acompañan como anexo e incluidas al presente documento, exigen el pago por parte de cada uno de los participantes (en adelante los “Jugadores”) de un importe en concepto de pago por los servicios de transporte y estancia para participar en el torneo.

La Cuota que deberá abonar/satisfacer cada jugador es de SEIS MIL EUROS (6 000,00).

CONSIDERANDO que según las Condiciones Generales, el Torneo se somete a la siguiente condición: al tener que ser 500 el número de jugadores participantes y que han abonado el Precio, GOLME desea garantizar a los Jugadores que en el caso de que no se haya alcanzado dicho número de jugadores a fecha de 31 de mayo de 2006, se devolverá a los jugadores el precio que hubiesen abonado anteriormente.

CONSIDERANDO lo anterior, las Partes han acordado lo siguiente:

1 Cómo constituir el depósito de garantía

El Cliente y la Sociedad Financiera ha acordado constituir un Depósito de Garantía o Escrow, en el que se depositará el Precio abonado por cada uno de los Jugadores (en adleante“Importe depositado”). La Sociedad Financiera se compromete a no utilizar el importe depositado para fines ajenas a lo decidido expresamente en el presente acuerdo.

Por lo tanto, las partes forman l Escrow y el Importe depositado, con el fin de llevar a cabo lo previsto en las Condiciones Generales en relación con la obligación de devolver el Precio en el caso de que el número de jugadores que hayan pagado el Precio fuese inferior a  500.

El Cliente exigirá que los Jugadores del Torneo abonen el Precio mediante transferencia libre de gastos y comisiones (véase “Abono del Precio”) en la cuenta del depósito abierto a tal efecto a favor del cliente en la Sociedad Financiera (véase “Cuenta Escrow”). La Entidad Financiera se compromete a aceptar en la Cuenta Escrow los importes en euros que se ingresen en concepto de Cuota con la condición de que quien emita la orden de la Transferencia del Precio (en adelante “Ordenante”) que de perfectamente identificado por identifique mediante su apellido, su residencia y su número de pasaporte, y que pueda certificar la identidad y la titularidad de la cuenta bancaria de la que procede la transferencia (en adelante “Cuenta Bancaria de Origen”).

La Sociedad Financiera ofrece la garantía de que se reembolsará el Importe Depositado libre de gastos y comisiones a los diferentes ordenantes en las Cuentas Bancarias de Origen si y sólo si a fecha del 1 de junio de 2006 la cuantía del Importe Depositado no alcanza el mínimo de TRES MILLONES (3 000 000) de EUROS; este importe se corresponde con el importe del Precio pagado por 500 jugadores (en adelante “Reembolso”).

Además de este acta,

la Sociedad Financiera

entregará al cliente una Carta de Garantía dirigida a los jugadores del Torneo con el fin de difundir las garantías acordadas en su favor en el presente acta (copia ajunta en anexo).

2 LIBERACIÓN Y ENTREGA DE FONDOS DEPOSITADOS

En el caso de que, a 1º de junio de 2006, el saldo de la cuenta Escrow alcance como mínimo TRES MILLONES (3 000 000,00) de EUROS, la Sociedad Financiera liberará la totalidad del saldo a favor del Cliente. Lo anteriormente expuesto se realizará mediante transferencia bancaria, con fecha de valor del 1º junio de 2006 libre de tasas y comisiones en la cuenta abierta en DEXIA.

3 REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD FINANCIERA, TASAS

La Remuneración

de

la Sociedad Financiera

por ofrecer y mantener la garantía durante el periodo de validez del Escrow equivaldrá al importe correspondiente a la aplicación de     % en el saldo de los Fondos depositados a la fecha del 31 de mayo de 2006.

La Comisión de la Sociedad Financiera por todos los tipos de gastos que puedan surgir a raíz del Reembolso previsto en la Cláusula  1.4 alcanzará el importe correspondiente a la aplicación de     % en el reembolso.

Se abonará la remuneración y las comisiones anteriormente citadas de conformidad con las disposiciones de la siguiente cláusula.

4 RENTABILIDAD FINANCIERA DE LOS FONDOS DEPOSITADOS

La Sociedad Financiera retribuirá los fondos depositados de conformidad con un TAE de    %.

En el caso en que, tras aplicarse la anteriormente citada cláusula 1.4, los Fondos Depositados deban reembolsarse a los Ordenantes (Reembolso), según consta en el apartado anterior, las rentabilidades generales se transmitirán al Ordenante al mismo tiempo que el Reembolso previsto tras deducción de

la Remuneración

y de

la Comisión

de

la Sociedad Financiera

prevista en la cláusula 3.

En el caso de librarse los Fondos Depositados de conformidad con las disposiciones de la cláusula 2, la rentabilidad resultante del apartado anterior se transmitirá al Cliente tras haberse deducido

la Remuneración

de

la Comisión

de

la Sociedad Financiera

prevista en la cláusula 3.

5 GASTOS

El conjunto de los gastos bancarios en los que incurran las partes tras la aprobación o el funcionamiento de los Fondos de Depósito serán sufragados conforme a lo previsto por el presente contrato. Los gastos y comisiones no expresamente previstas correrán a cargo de

la Sociedad Financiera.

6 LEGISLACIÓN APLICABLE Y COMPETENCIA JURISDICCIONAL

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con/ de acuerdo con las disposiciones de la legislación de Luxemburgo.

En caso de litigio, desacuerdo /discrepancia, cuestión o reclamación en lo que a la ejecución o interpretación del presente Contrato se refiere o en relación directa o indirecta con éste, las Partes se reunirán en los diez (10) días hábiles posteriores a la notificación de una de ellas a la otra parte del conflicto para resolver. En la notificación se propondrán la fecha, hora y lugar de la reunión.

En el caso de que las Partes no resuelvan el conflicto en el plazo de diez (10) días hábiles posteriores a la fecha de la reunión mencionada en el párrafo anterior o en los veinte días hábiles tras la fecha en la que cualquiera de la notificación de la existencia de un conflicto, cualquiera de las partes podrá proponer el someter el litigio a arbitraje en el marco del Tribunal de Arbitraje de

la Cámara

de Comercio y de Industria de Paris, de conformidad con los Estatutos de Funcionamiento y el Reglamento de la misma, sin infringir las estipulaciones del presente Contrato y de

la Formativa

de Luxemburgo.

El arbitraje se realizará de conformidad con el derecho, en Paris, en francés y las Partes elegirán expresamente la solución de nombrar un único arbitre.

Las Partes se comprometen expresamente a respetar el laudo arbitral que dicte el Tribunal arbitral, siendo ésta inapelable.

En prueba de conformidad como anteriormente expuesto las partes suscriben/ firman el presente contrato por triplicado a un solo efecto y en el lugar y fecha indicados UT SUPRA.

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03 mai 2007

Estatutos

TÍTULO I

FORMA DE LA SOCIEDAD- OBJETO- DENOMINACIÓN- SEDE SOCIAL- DURACIÓN

ARTÍCULO I

FORMA de sociedad

La sociedad constituida conforme a las sociedades a responsabilidad limitada mediante escritura privada con fecha del 29 de diciembre de 1980, adoptó la forma  sociedad anónima por acuerdo extraordinario des los socios con fecha de 21 de diciembre de 1990. Esta sociedad está formada por los propietarios de las acciones ya creadas o que se crearán posteriormente. Se regirá por las leyes en vigor y por los presentes estatutos.

ARTÍCULO 2

Objeto

El objeto de la sociedad es directa o indirectamente en cualquier país:

-Creación/Manufactura, fabricación, transformación y venta de cualquier artículo, en todo tipo complemento de moda y de artículo de promoción.

-Promoción de sociedades mercantiles o cualquier organismo, sea cual sea su estructura jurídica para la concepción o venta de toda clase de artículos.

-Estudios de todo tipo, generales o particulares: representación, venta de cualquier artículo a por mayor, intermedia, a por menor o por correspondencia.

-Estudio, asesoramiento y  asistencia a las empresas, principalmente en cuanto a publicidad se refiere y en especial en las funciones de creación e intermediación.

-Prestaciones de todo tipo de servicio en todos los países.

-Fomentar toda clase de comercio afín y cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con el objeto social.

Crear o adquirir y explotar cualquier otro fondo o establecimiento de la misma naturaleza; y en general cada una de las operaciones industriales, comerciales o financieras, mobiliarias o inmobiliarias que pudiera tener relación directa o indirecta con el objeto social o facilitar su extensión y desarrollo.

ARTÍCULO 3

Denominación social

La denominación social de la sociedad es:

PROYECTO

ARTÍCULO 4

Sede

Se ha establecido la sede en:

27, rue de Courbet – 94160 SAINT MANDE.

En caso de traslado decidido por la Junta de administración, de conformidad con la ley, dicho Junta está facultada para modificar los estatutos.

ARTÍCULO 5

Duración

Se ha fijado la duración de la sociedad en 50 años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio y de Sociedades, es decir desde el 31 de diciembre de 1980 hasta el 30 de diciembre de 2030, excepto casos de disolución anticipada o de prórroga.

En caso de falta de acuerdo en cuanto a la prórroga, los accionistas que se opongan a dicha prórroga deberán ceder sus acciones a los accionistas que estén a favor, si así lo solicitan en un plazo de seis meses a partir de la fecha de la oposición. El precio de la recompra se fijará amistosamente o por peritaje en el caso de no existir acuerdo, con arreglo a lo dispuesto por el artículo 1843 del Código Civil.

El precio deberá abonarse en los seis meses posteriores a la recompra, debiendo realizarse dicha recompra en los dos meses después de haberse fijado el precio.

v v v 

TÍTULO II

APPORTACIONES-CAPITAL SOCIAL-ACCIONES

ARTÏCULO 6

Aportaciones (el 9 de JUNIO de 2006)

Un importe de --------------------------en efectivo e - se aportó integralmente para la constitución de la sociedad, que adoptó la forma de sociedad de responsabilidad limitada.

En una deliberación de la asamblea general extraordinaria de socios con fecha del 5 de julio de 1985, se aportó una suma de                                                                        desde la cuenta “REPORT A NOUVEAU”.

En unas deliberaciones de la asamblea general extraordinaria de los socios del 5 de julio de 1985, se aportó una suma de                                                                en concepto de compensación con crédito pecuniario pagadero.

En las deliberaciones de la asamblea general extraordinaria de los socios con fecha del 28 de septiembre de 1987, se aportó una cantidad de                                       desde la cuenta “REPORT A NOUVEAU”.

Tras la Junta de administración del 15 de julio de 1992, acordado por la asamblea extraordinaria de accionistas del 25 de NOVIEMBRE de 1996, se aportó una suma de                   al capital de la sociedad, en efectivo en concepto de compensación de créditos pecuniarios pagaderos.

Tras la Junta general extraordinaria de los accionistas con fecha del 25 de junio de 1999, se aportó una suma de                                      al capital social por incorporarse:

-la totalidad de la “Reserva Especial” constituida con arreglo a lo dispuesto en el artículo 219 -1 f) del Código General Fiscal.

- de las “Otras Reservas” proporcionalmente.

Tras la Junta general extraordinaria de los accionistas del 23 de junio de 2000, se añadió al capital social una suma de                                                       por incorporarse:

-la totalidad de la “Reserva Especial” constituida con arreglo a lo dispuesto en el artículo 219 -1 f) del Código General Fiscal

-la totalidad de las “Otras Reservas”

-el “Fondo de reversión” por un importe de

Tras la Junta general extraordinaria de los accionistas del 19 de mayo de 2006, se aportó al capital social una suma de                                       en efectivo.

ARTÍCULO-7

Capital social-Modificaciones

  1. Capital social (9 de JUNIO de 2006)

El capital social está fijado en CUATROCIENTOS DOCE MIL QUINIENTOS EUROS (412 500 €).

Se divide en VEINTISIETE MIL QUINIENTAS (27 500) acciones de QUINCE EUROS (15 €) cada una, completamente desembolsadas.

  1. Cambios en el capital social

El capital social se podrá incrementar o reducir mediante todos los recursos que autoriza la ley, se puede amortizar previa decisión de la Junta General Ordinaria, por medio de cantidades distribuibles de conformidad con la ley, mediante  reembolso legal sobre cada acción de una misma categoría.

En caso de un aumento de capital, éste se podrá llevar a cabo con dividendo preferente sin derecho de voto.

ARTÍCULO 8

Forma y transmisión de las acciones

  1. Forma

Las acciones son nominativas.

La propiedad de las acciones y otros valores mobiliarios emitidas por la sociedad dependerá de que hayan sido inscritas al nombre de los titulares en cuentas individuales llevadas en las condiciones y según las modalidades previstas por la ley, los presentes estatutos y, con carácter suplementario, por el régimen simplificado que recoge el pliego de condiciones de los emisores tenedores de cuentas de valores mobiliarios no admitidos a cotización en un mercado regulado.

Si así lo solicita el titular de la cuenta, la sociedad le expedirá un certificado de inscripción.

Las cuentas individuales se actualizarán en cuanto se produzca un movimiento de título.

Después de cada actualización de las cuentas de inscripción, se establecerá una lista de accionistas que indicará el número de acciones que posee cada uno.

  1. Transmisiones

Las transmisiones de acciones se realizarán libremente, con la condición de que se respete el procedimiento de autorización definido por el artículo 9 que figura a continuación.

Las acciones y otros valores inmobiliarios deberán cederse a la sociedad o a terceros mediante transferencia de la cuenta del cedente a la cuenta del cesionario La cesión de acciones y se realizará , contra presentación de una orden de traspaso. Dicho movimiento deberá inscribirse en un registro organizado por orden cronológico, llamado "Registro de movimientos".

La sociedad, o su mandatario, deberá realizar dichas inscripción y transferencia, en cuanto reciba la orden de traspaso o en un plazo máximo de seis días.

La orden de traspaso se hace en un formulario facilitado o autorizado por la sociedad y lo debe firmar el cedente; en el caso de no ser totalmente desembolsadas las acciones, debe firmarla también el cesionario.

La transmisión de acciones, a título gratuito o por defunción, se realiza asimismo mediante movimiento entre cuentas, que consta en el registro de los movimientos, tras justificar la transmisión en condiciones legales.

Las acciones no desembolsadas de los pagos exigibles no pueden ser transferidas.

ARTÍCULO 9

Aprobación y derecho de tanteo

  1. Aprobación   

Con excepción del caso de la herencia ab intestato, de la liquidación de los bienes gananciales entre cónyuges o de la cesión a un cónyuges o a un miembro ascendiente o descendiente de la familia, o a una persona nombrada comisario repartidor para que realice exclusivamente las acciones propias de su mandato, la cesión de acciones a un tercero no accionista, sea de la forma que sea, incluso el caso de llevarse a cabo mediante subasta tras decisión de la justicia, deberá someterse a la autorización del Consejo de administración; la transmisión de acciones que resulte de una aportación a la sociedad, de una fusión, una escisión o una liquidación se someterá a los mismos preceptos.

El presente procedimiento de aprobación no se aplicará directamente a la cesión o transmisión de derechos de suscripción de acciones emitidas por un incremento del capital en efectivo; sin embargo, las nuevas acciones suscritas en virtud de los derechos cedidos o transmitidos a personas sujetas a la aprobación en caso de cesión de acciones estarán gravadas con los derechos de aprobación y de tanteo establecidos por el presente artículo.

Como consecuencia, las cesiones y otras transmisiones de derechos de suscripción se realizarán libremente durante el periodo de suscripción; sin embargo, en los tres meses de la definitiva realización del aumento de capital, la Junta de administración deberá pronunciarse sobre la aprobación de los suscritores que no cumplen con las condiciones previstas por dicho artículo/ El consejo de administración deberá pronunciarse sobre la autorización a los suscritores que no cumplan las condiciones previstas por dicho artículo. En el caso de denegarse la aprobación, la Junta las acciones en posesión de/ detentadas por los suscriptores no autorizados se someterán a tanteo según las condiciones detalladas a continuación.

La cesión de cualquier derecho de adjudicación de acciones gratuitas, como consecuencia de la incorporación al capital de reservas, beneficios o primas de emisión es aomparable a la propia cesión de acciones y obedece por lo tanto a las prescripciones del presente artículo.

En el caso de ser el cesionario una persona jurídica, la aprobación puede subordinarse al mantenimiento de su control, según lo previsto por la ley de sociedades mercantiles, por la o las personas cuya identidad figura en la decisión de aprobación. En este caso, la persona jurídica acordada deberá solicitar un nuevo acuerdo, llegado el caso de que se la controle, según lo previsto por la ley anteriormente citada, por otras personas que las que figuran en la decisión de acuerdo. De denegarse la nueva autorización o si no se solicitara en un plazo superior a un mes después de la modificación de dicho control, la persona judicial accionista deberá ceder sus acciones según las condiciones previstas por la ley y los presentes estatutos en caso de denegación de aprobación.

En caso de que se proyecte una sesión, el cedente deberá notificarlo a la sociedad en el plazo y según el procedimiento previsto por la ley y los reglamentos.

Se considerará aprobación toda notificación de la sociedad al cedente, o la ausencia de respuesta de ésta en el plazo de tres meses siguientes a la solicitud.

La decisión, que se notificará por carta certificada con acuse de recibo no se puede apelar; en caso de denegación, no cabe ningún tipo de reclamación. En este último caso, el cedente conserva la posibilidad de retirar su proyecto de cesión por carta certificada con solicitud de acuse de recibo, dirigida a la sociedad en un plazo de diez días a partir la recepción de la notificación de la denegación. De no haber retirado su proyecto, el cedente deberá conformarse a las decisiones de la sociedad, adoptadas en virtud del derecho de tanteo detallado a continuación.

Cualquier cesión que infrinja la presente cláusula  de autorización constará como nula.

B Derecho de tanteo

En el caso de haber sido denegado el acuerdo y que el cedente no haya retirado su intención de cesión, la Junta de administración deberá regalar, por prioridad, dichas acciones a los demás accionistas, de forma proporcional a su participación. De oponerse uno de ellos a tal proceder, favorecerá a los demás accionistas, sin que se pueda atribuir fracciones de acción, al ser arbitradas las acciones fraccionadas por la Junta de administración.

En el caso de que los accionistas no ejerzcan su derecho de tanteo o sólo lo hagan en parte, el Consejo deberá asegurarse de que recompren las acciones no sometidas a tanteo personas de su elección.

La cesión en nombre del comprador o de los compradores designados podrá ser regularizada de antemano por una orden de movimiento firmada por el Presidente de la Junta o por un delegado de dicha Junta, sin que sea necesaria la del titular de las acciones. Se avisará al titular por carta certificada con acuse de recibo en un plazo de ocho días tras haberse determinado el precio, y deberá personarse en la sede para cobrar dicha cantidad, que no produce intereses.

Con el consentimiento del sedente, la sociedad puede asimismo comprar esas acciones con vistas a una reducción de capital.

En un plazo de tres meses posteriores a la notificación de la denegación de acuerdo, la Junta de administración deberá realizar una de las operaciones previstas a continuación.

Si cuando concluya el plazo previsto en el apartado anterior, no se han comprado la totalidad de los títulos ofrecidos, se considerará que se acepta el acuerdo. No obstante, este plazo se puede prolongar tras decisión judicial, si así lo solicita la sociedad.

En caso de que no llegar a ningún acuerdo las partes, un perito de la lista de los Tribunales determinará el precio de las acciones, tras haber sido designado por las partes o en el caso de no haber acuerdo por orden del Presidente del Tribunal de Comercio, que se pronunciará en procedimiento de urgencia sin posibilidad de apelación. Los gastos de peritaje correrán a cargo del o de los adquiridores, de forma proporcional al número de acciones adquirido por cada uno.

En el caso de no liberarse enteramente las acciones, el o los cesionarios designados por la Junta de administración deberán facilitar una fianza real o personal a cambio de las cantidades que queden por liberar.

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27 avril 2007

examen

DISSOLUTION – LIQUIDATION

1 Procédure générale

1.1                                Conisdérations générales

L’extinction d’une société anonyme représente une opération complexe qui met en jeu les intérêts des associés, mais aussi surtout les intérêts des partenaires sociaux, car l’extinction d’ une société ne suppose pas que la rupture du lien unissant les actionnaires mais l’extinction de tous les contrats et toutes les relations juridiques auprès de tiers engagés par la société. Par conséquent, d’une manière générale, l’accord de dissolution est suivi par un laps de temps plus ou moins long correspondant au processus de liquidation de la société –recouvrement des créances, paiements des dettes et répartition de l’avoir résultant entre les partenaires, l’extinction définitive de la société n’ayant lieu qu’une fois la liquidation terminée.

1.2. Formalités

a) Dissolution

Le processus de liquidation d’une société requiert tout d’abord que l’assemblée générale des actionnaires accepte la dissolution de la société, celle-ci devant également, d’après les statuts, nommer un ou plusieurs liquidateurs (toujours en nombre impair) et déclarer l’ouverture de la période de liquidation.

Lesdits accords, après leur adoption par l’Assemblée, sont publiés dans un quotidien de grande diffusion de la région puis rendus publics et inscrits au Registre du Commerce.

Une fois ouverte la phase de liquidation, on distingue plusieurs étapes :

La première étape consiste essentiellement à recouvrer les créances, s’acquitter des dettes et former une masse de patrimoine à partager entre les associés. Ceux-ci dressent, au cours de cette étape débutant par la cessation des fonctions des gérants et l’entrée en fonction du ou des liquidateurs, un bilan d’inventaire clôt le jour où commence la liquidation (où est reflétée la totalité des soldes débiteurs et créditeurs) et mènent à bien les opérations commerciales en cours ainsi que les nouvelles opérations nécessaires aux fins de la liquidation et, le cas échéant, la transmission des biens sociaux permettant de transformer le patrimoine social en fonds aisément partageable entre les partenaires.

b)          Liquidation

Les créditeurs remboursés, la liquidation entre dans sa dernière étape, au cours de laquelle le liquidateur doit dresser un bilan final dégageant l’avoir social une fois les dettes remboursées et permettant le calcul de la somme à répartir entre les actionnaires.

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examen

ESPECEFICIDADES DEL PROGRAMA

El cálculo de las comisiones se realizará al acabar los proyectos y contratos en curso, con la condición de que mientras sigan vigentes el empleado no deje la empresa (y sus filiales y compañías socias). Se abonarán en relación con las cuantías debidas y según las normas de pago establecidas. La renta fija sólo se abonará a partir del trimestre posterior al traslado o a la promoción.

Ventas compartidas

En ocasiones, varios encargados pueden atribuirse o compartir una venta en el caso de contar con el acuerdo previo de los principales gestores. Las proporciones de la distribución se definirán en dicho momento.

Restricciones

No se podrán aplicar ningún descuento ni cobrar ninguna comisión relacionados con gastos de viaje u otros servicios pagados en efectivo.

Se realizarán todas las ventas con referencia a la lista de precios estándares o establecidos por las operaciones. No se concederá ningún descuento que no haya aprobado previamente el gestor principal implicado o su substituto. Cualquier descuento no autorizado podrá deducirse de la comisión.

En el caso de tratarse de una promoción de la compañía, el importe de la comisión se fijará de forma específica, si procede.

En relación a cierto de tipo de ventas poco habituales, los representantes y el principal gestor o su substituto deberán adoptar acuerdos específicos.

Bajas

Se le informará del importe de la comisión que le corresponde por su contribución en el transcurso de un trimestre al empleado que se encuentre de baja por maternidad o con permiso parental en el momento del pago del las comisiones. No obstante, dicha prima sólo se abonará cuando vulva el empleado o bajo solicitud expresa, con el fin de que el empleado no salga perjudicado de cara al los subsidios de seguro laboral

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01 avril 2007

Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes

Secretaría del Tribunal de Comercio de Rennes

Extracto del Registro del Comercio y de las Sociedades

Nº de identificación

27/01/2005-09:41h

Registro con fecha de

Razón social: IEC PROFESSIONNEL, MEDIA

Forma jurídica: SA con Conseil de Administración

Capital: 3 856 267,90 Euros

Domicilio de la Sede Social:

Presidente del Consejo de Administración

D. COTTE Alain Yves

Nacido el                                         en

Nacionalidad

Con domicilio en:

CONSEJERO

Nacido a                                             en

Nacionalidad

Con domicilio en:

CENSOR DE CUENTAS TITULAR:

SA Consejo de Administración AUDIT CONSULTANTS

Con domicilio en

CENSOR DE CUENTAS TITULAR:

SA con Consejo de Administración PRICEWATERHOUSECOPERS AUDIT

Con domicilio en :

Don Gérard SODET

Con domicilio en

CENSOR DE CUENTAS SUPLENTE

Don Yves NICOLAS

Con domicilio en:

DOMICILIO DE LA SEDE PRINCIPAL:

Modo de explotación: explotación directa

Origen del negocio: trasladado

Actividad: Holding, en concreto toma de participaciones, gestión de carteras, valores, prestación de servicios y asesoramiento en cualquier campo

Código APE-NAF:                                                      

671 C

SIRET :                                                                      382 574 739 00035

Observaciones:                                                           -Antigua denominación

                                                                                  *IEC-EXPORT

                                                                                  -Origen del establecimiento

                                                                                   -Del 13.06.1991 al 29.01.2001, RENNES 3 RUE JEAN LEMAISTRE,

CREATION, TRANSFERE

Inicio de la actividad: del 13.06.1991 al 29.01.2001, RENNES 3 RUE JEAN LEMAISTRE.

Vencimiento de

la Sociedad

: 27/09/2090

Cierre del ejercicio: 31 de diciembre

No habrá disolución de la sociedad incluso si se perdiese la mitad del capital a 31 de 07 del 2003.

Observaciones: - Razón social anterior:

*VALTIM SA

*GROUPE IEC

Antiguo nombre comercial:

*VALTIM

-ANTIGUA SEDE SOCIAL:

*DEL 13.06.1991 AL 29.01.2001, RENNES 3 RUE JEAN LEMAISTRE

-JUNTA GENERAL DEL 07.06.2004 : PÉRDIDA DE

LA MITAD

DEL

CAPITAL SOCIAL

Copia certificado conforme expedida en dos páginas.

En Rennes, a 27/01/2005 a las 09h41

El secretario judicial

APOSTILLA

(Convenio de

la Haya

del 5 de Octubre de 1961)

  1. República Francesa

La presente escritura

  1. Ha sido firmado por

  2. Que actúa en calidad de

  3. Lleva el sello de

Certificado

5-Rennes

6-

7 Por el Fiscal General ante

la Cour

d’Appel

8 Con el nº

9- Sello

10-Firma

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Convention générale de prestation de service

Convenio general de prestación de servicios

Entre los abajo firmantes/ Reunidos ……..y:

Banco X con sede en                                                                   representado por                      que actúa en calidad de Director General;

POR UNA PARTE

SOCIEDAD ESPAÑOLA, Sociedad Anónima de derecho español con un capital de                                       con sede social en                                                             representado por Dña                                               que actúa en calidad de ADMINISTRADOR ÚNICO

PREÁMBULO/ ACUERDAN LO SIGUIENTE:

BANCO X sucursal en España del Holding del Grupo BANCO X EN UN INTENTO  de A EFECTOS DE simplificar, ahorro y racionalización la gestión corriente, centraliza los recursos necesarios para la actividad en España del Grupo BANCO X, con excepción de las cargas informáticas. Una de esos recursos se destinará para la actividad de la sociedad SOCIEDAD ESPAÑOLA.

El presente convenio tiene como objeto definir las relaciones entre BANCO XSucursale en Españay así como la renumeración de las prestaciones realizadas por la primera a la segunda

A continuación, se acordó lo siguiente:

ARTÍCULO 1:

BANCO Sucursales en España se compromete a proporcionar a SOCIEDAD ESPAÑOLA prestaciones “Soporte” y “Desarrollo” con el fin de garantizar su funcionamiento (cf anexo).

ARTÍCULO 2

SOCIEDAD ESPAÑOLA fijará el importe des las prestaciones de acuerdo con sus necesidades y, en aplicación de las claves de reparto.  En anexo, y según los costes asumidos BANCO X Sucursales en Espagne.

El importe de las prestaciones se aumentará un 0,5%.

Cualquier modificación de las claves de reparto citadas en el anexo se incluirá en una cláusula adicional al presente convenio.

BANCO XSuccursale facturará cada trimestre las prestaciones de servicio a SOCIEDAD ESPAÑOLA. Esas prestaciones se abonarán por transferencia bancaria una vez recibida la factura. La liquidación de las prestaciones se efectuará  a la recepción de la factura

ARTÍCULO 3

Las prestaciones objetas del presente convenio estarán sujetas IVA con el tipo vigente el día de la facturación.

ARTÍCULO 4

El presente convenio se establece por un periodo de  un año. Será renovable anualmente por tácita reconducción, salvo renuncia denuncia remitida por carta certificada con acuse de recibo 3 meses antes de la fecha de vencimiento del periodo de contrato en vigor.

ARTÍCULO 5

Las partes acuerdan que el presente convenio surtirá efecto a partir del 1º enero del ejercicio de 2006.

ARTÍCULO 6

En el caso de que surja un litigio entre derivado de la interpretación, aplicación y/o la ejecución de la convención, y de no existir/a falta de ningún acuerdo amistoso entre las partes, se atribuye la competencia exclusiva al Tribunal de Comercio de Madrid.

Madrid 30 de junio de 2006

POR DUPLICADO

Concepto

Cuenta SAP

Clave de reparto

Mantenimiento de los locales de Madrid

Electricidad de Madrid

Mantenimiento y reparaciones

Suministro de electricidad

Función de la superficie ocupada

450m2 en total de los cuales 39,47 m2 para Etica

Gastos de telefonía

Sueldos

Seguridad social

Ticket restaurante

/Telecom.

/Sueldo sin Prima de transporte

/Seguridad Social

/Otros gastos personales

Función dedicado por los empleados

Responsabilidad civil

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Pacte d'actionnaires

PACTO ENTRE ACCIONISTAS

ENTRE:

La sociedad CABALLO BLANCOSEGUROS, Sociedad Anónima de derecho español con un capital de                                    euros, cuyo sede social se encuentra en Pº De las Barranquillas, 13 28010 MADRID (España)

Representado por ……………….., que actúa en calidad de                         y tiene la capacidad legal para actuar

POR UNA PARTE

Y

La sociedad GERMINAL PREVOYANCE, Sociedad Anónimo con un capital de 15 000 000 euros, cuyo sede es 83/85................................................................

Representado por Charles Bronson, que actúa en calidad de presidente del consejo de administración, y que tiene la capacidad legal para actuar,

Con nombre “AXE”

Y

La sociedad MARS ATTACK, Sociedad Anónima con capital de 500 790, con sede en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (Francia)

Representado por Charlie Sheen que actúa en su calidad de presidente del consejo de administración, y que tiene la capacidad legal para actuar,

Al cual nos referimos a continuación como "el Accionista Mayoritario”

POR OTRA PARTE,

DESPUÉS DE HABER PREVIAMENTE EXPUESTO LO SIGUIENTE:

PREÁMBULO

  1. Las sociedades MARS ATTACK y GERMINAL PREVOYANCE, que pertenecen ambas a la misma agrupación de sociedades, el Groupe APRIL, impulsaron un acercamiento con la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS con el fin de proyectar con ella la creación de una sociedad común, MARS GAULA, que desarrollase en un primer momento una actividad de agente de seguros y en cuanto se le concediera las autorizaciones necesarias, ejerciera la actividad de corredor de seguros.

2. La sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima de derecho español con un capital de                euuos, cuya sede es                                        

En el registro del Comercio y de las Sociedades de MADRID. Nos referiremos a continuación a ella por “la SOCIEDAD”.

3. Su capital capital social se divide en                      acciones de                      euros y se reparte como expuesto a continuación:

Número de acciones

Porcentaje de participación

Derecho de voto

MARS ATTACK

60%

60%

CABALLO BLANCO SEGUROS

30%

30%

GERMINAL PREVOYANCE

10%

10%

4. La constitución en común de la sociedad MARS GAULA se fundamenta en la voluntad de crear una sólida cooperación entre el Grupo APRIL y la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con el fin de desarrollar sinergias.

Cada parte del siguiente pacto deberá por lo tanto esforzarse lo más posible para lograr el éxito de dicha cooperación y del desarrollo de las actividades de la SOCIEDAD.

SE HA ACORDADO LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO 1-DEFINICIONES

Firmantes: Cualquier persona física o moral que tenga o llegue a tener, directa o indirectamente, acciones de la SOCIEDAD según lo definido a continuación que haya suscrito el presente pacto.

Transmisión: Cualquiera operación, a título oneroso o gratuito que tenga como consecuencia la transferencia de la plena propiedad, nuda propiedad o usufructo de los Títulos en otros, sin ser exhaustiva esta lista, la cesión, el cambio, la fusión, la escisión, la aportación, la pignoración, la donación, la transmisión por defunción o por liquidación, la gestión bajo tutela o curatela, o el préstamo

Acciones: Todo título que represente un lote mínimo de acciones del capital de una sociedad o que dé derecho de forma inmediata o aplazada, mediante la conversión, el cambio, el reembolso o la presentación de un pagarés o de cualquier otra manera, a la adjudicación de un título que represente un lote de acción del capital de una sociedad.

Control: Una persona física o jurídica toma o pierde el control de una sociedad en cuanto traspasa, para más o para menos según los casos, el umbral estatutario y/o legal de los derechos de voto necesarios para nombrar el órgano de dirección y/o representación legal de esta sociedad. La noción de control debe entenderse de modo directo o indirecto.

ARTÍCULO 1 – DERECHO DE TANTEO RECÍPROCO

1)      Cada Firmante tiene prohibido transmitir todas o parte de las acciones de

la SOCIEDAD

, que posea o llegue a poseer en un futuro, sin ofrecerlas previamente al otro Firmante según las condiciones expuestas a continuación, debiéndose incluso proceder a dicha oferta antes de realizarse la comunicación prevista por el artículo 7 de los estatutos de

la Sociedad

con el fin de conseguir la aprobación del Consejo de administración.

Dicho derecho de tanteo ampara al Accionista Minoritario en el caso de cualquiera transmisión de acciones por parte del Accionista Mayoritario a partir de la fecha de la suscripción del presente pacto y mientras esté vigente.

Se acuerda expresamente que el Accionista Minoritario no podrá disfrutar del derecho de tanteo en caso de las transmisiones efectuadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una sociedad que éste controle o que le controle a él, o de una sociedad que se encuentre bajo el mismo control que él; asimismo, no podrá disfrutar del derecho de tanteo en caso de transmisión de acciones por parte de AXE.

En el caso de que un firmante proyecte proceder a una transmisión, deberá notificárselo al todo firmante que se pueda beneficiar del derecho de tanteo según las condiciones anteriormente expuestas (notificación en adelante denominada “notificación inicial”), indicando lo siguiente:

*nombre, apellidos y domicilio, razón social o sede social de los beneficiarios de la transmisión

*si son personas jurídicas, los apellidos o razón social de las personas físicas que las controla, directa o indirectamente, mediante otras personas jurídicas interpuestas,

*el número de acciones y el valor o del precio establecido para la operación

*las condiciones de pago y cualquier justificación relacionada con/relativa a la oferta de adquisición. El encargado de realizar la transmisión no podrá valerse de ningún posible compromiso de confidencialidad adquirido con el beneficiario de la transmisión, salvo que el propio beneficiario del derecho de tanteo suscriba el mismo un compromiso de confidencialidad.

En el caso de que desee adquirir acciones, el beneficiario del derecho de tanteo deberá dar a conocer al autor de la transmisión su intención de comprar la totalidad de las acciones ofrecidas, en un plazo de veinticinco (25) días a partir de la notificación inicial.

En el caso de que se quiera ejercer el derecho de tanteo, las cesiones se realizarán según los precios enunciados en la notificación inicial, salvo que se solicite un dictamen pericial según las condiciones que detallaremos a continuación, en un plazo de quince (15) días después de acabar el plazo de veinticinco días (25) anteriormente mencionado. El precio se abonará íntegramente el día de la firma de la Escritura Pública.

Si el beneficiario del derecho de tanteo no estuviera conforme con el precio o el valor acordado en la notificación inicial, podrá solicitar un dictamen pericial para evaluar el precio de cesión. Dicha solicitud se recogerá en el escrito que notifique al autor de la transmisión la intención de adquirir. De no existir acuerdo de las partes sobre qué experto elegir, lo designará el Presidente del Tribunal de Commerce de Dijon a instancia del que primero lo solicite, según las condiciones previstas en el artículo 1843 del Código Civil.

El proceso de peritaje no responde a ninguna condición formal, sin embargo el experto deberá obligatoriamente fijar el precio de cesión de las acciones y comunicarlo a los firmantes en un plazo máximo de treinta días a partir de la fecha de su designación.

Los gastos de peritaje correrán a cargo del beneficiario del derecho de tanteo, aunque haya finalmente renunciado a ejercer su derecho de adquisición.

En el plazo de ocho días después de la notificación del precio de cesión por el experto:

*El autor de la transmisión estará facultado para renunciar a ejercer su derecho preferente de adquisición.

El precio definitivo de cesión de las acciones ofrecidas será el que fije el perito y será pagadero al contado el día de la firma de la Escritura Pública de transmisión de acciones, en los quince (15) días siguientes al cierre del plazo de ocho (8) antes citado.

2)      En el caso de no existir tanteo al acabar los plazos enunciados en el presente artículo, o en el caso en que la totalidad de las acciones ofrecidas no hubiera sido objeto de tanteo, el tanteo no podrá ejercerse y la transmisión proyectada en un primer momento se podrá llevar a cabo libremente.

Dicha transmisión se deberá realizar en los cuatro (4) meses después de vencimiento del último plazo previsto en el presente artículo. Después de este plazo, esta transmisión sólo se podrá realizar si se vuelve a abrir el proceso de tanteo, incluso si las condiciones de la oferta son similares.

3)      El Accionista Minoritario y AXE no pueden pignorar las acciones de la SOCIEDAD de no existir acuerdo con el Accionista Mayoritario.

El derecho de tanteo se aplicará en relación con las acciones pignoradas con el acuerdo del Accionista Mayoritario.

Para permitir que el Accionista Mayoritario ejerzca su derecho en el caso de que el acreedor  quiera , el Accionista Minoritario y AXA se comprometen, en el caso de pignoración de sus acciones, a que en primera instancia obtendrán del acreedor:

-renuncie a reclamar ante los tribunales que se le atribuya para beneficio propio las acciones pignoradas,

-que en el caso de solicitar la subasta de esas acciones, se comprometa a incluir en el pliego de condiciones una disposición que permita que el beneficiario del derecho de tanteo se anteponga al último postor, en un plazo de quince días (15) a partir de la fecha de la adjudicación.

Esas restricciones relativas a los derechos del acreedor deberán figurar en las cuentas de los accionistas.

4)      Todas las notificaciones se mandarán por carta certificada con acuso de recibo. Los plazos empiezan a partir de la fecha de recibo, dando fe el matasellos de correo.

ARTÍCULO 2-OFERTA DE ADQUISICIÓN POR UN TERCERO

Las disposiciones del presente artículo se aplicarán mientras sea vigente el presente pacto a lo largo de la vigencia del presente pacto.

Sin perjuicio de ir e de la aplicación de las disposiciones del artículo anterior, en el caso de recibir el Accionista Mayoritario una oferta de adquisición relativa a más de un 60% del capital de la SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender con el Accionista Mayoritario la totalidad de las acciones que posee en la SOCIEDAD, al precio propuesto en la oferta de adquisición. Las partes acuerdan no obstante que las disposiciones del presente artículo no podrán aplicarse si emite la oferta una sociedad que controla el Accionista Mayoritario, conforme al artículo 233-3 del Código del Comercio.

Posté par juliegaela à 20:05 - Commentaires [1] - Permalien [#]